v Bratislave dňa 24.08.2012

Čakanie akcionárov v Zentive

Od posledného valného zhromaždenia uplynuli skoro už dva mesiace a poslední akcionári, ktorí ostali v tejto stále najvýznamnejšej spoločnosti na Slovensku vyrábajúcej generické lieky stále čakajú na odpoveď, ako to všetko dopadne. Ako sme spomínali v našom predchádzajúcom príspevku "Suchoty v Zentive", predstavenstvo stále vystupuje voči svojim akcionárom tajnostkársky a oficiálne neprezradí žiadne podrobnosti ďalšieho smerovania hlohoveckej Zentivy. Iste však všetci uznajú, že keď predstavenstvo Zentivy už za minulý rok znížilo ocenenie majetku tohto výrobného závodu o niekoľko desiatok miliónov EUR ("Predaj majetku v ZENTIVE Hlohovec"), tak tento krok neurobilo predstavenstvo z obyčajného plezíru, ale sú za tým vážne dôvody.

Aj keď sa stále oficiálne Zentiva, resp. jej majoritný akcionár Sanofi Aventis tvári, že zvažuje všetky alternatívy a o predaji závodu stále nie je rozhodnuté, neoficiálne informácie hovoria rečou, že je len otázkou času kedy predostrie či už samotné predstavenstvo Zentivy alebo jej majoritný akcionár oficiálnu žiadosť pre všetkých akcionárov, aby mimoriadne valné zhromaždenie Zentiva prerokovalo, schválilo a nakoniec spečatilo osud tejto najväčšej farmaceutickej spoločnosti na Slovensku. Oficiálne stanovisko spoločnosti GLOBAL PACIFIC WEST, s.r.o. ako minoritného akcionára Zentivy sme poskytli aj tlačovej agentúre SITA, ktorá nás požiadalo o bližšie informácie v predmetnej veci, nakoľko už vystupuje oficiálne ako jeden z posledných. Vyjadrenie spoločnosti nakoniec prevzal aj eTREND.sk, kedy na svojej stráne zverejnil bližšie informácie. 

Myslíme si, že v priebehu nasledujúcich týždňov naozaj dôjde k zvolaniu takéhoto valného zhromaždenia v Zentive a formálnu povinnosť si tak majoritný akcionár Sanofi Aventis splní. Jedinou nepríjemnosťou, s ktorou môže byť spojený tento právny krok smerom dovnútra spoločnosti je, že zostávajúci akcionári sa dozvedia skutočnú cenu za predaj závodu, ktorá do dnešného dňa je naozaj veľkou neznámou. No optimizmus minoritných akcionárov je potrebné silno krotiť, keď sa pozrieme na súvahu Zentivy k 31.12.2011. Ďalším silným argumentom, prečo predajná cena nebude niečo bombastické je, že majoritný akcionár sa snaží aj prostredníctvom jej renomovanej právnej kancelárie Hillbridges skupovať posledných mohykánov. Možno naozaj predaj závodu závisí iba od toho, kedy sa vysporiada aj s poslednými väčšími akcionármi. Ako sa hovorí, čas ukáže. Ten čas sa však kráti.

zdroj: GLOBAL PACIFIC WEST v spolupráci s OSMA

v Bratislave dňa 02.07.2012

Suchoty v Zentive

Akcionári sa na piatkovom, rekordne dlhom 11 hodinovom valnom zhromaždení Zentivy, patriacej do svetovej farmaceutickej skupiny Sanofi Aventis, opäť nedozvedeli bližšie informácie ohľadom plánovaného predaja hlohoveckého závodu mimoriadne úspešnej Zentivy. Prítomní členovia predstavenstva prezentovali stanovisko spoločnosti v tom smere, že stále vôbec nie je isté či dôjde k predaju tohto závodu alebo dokonca či nedôjde aj k predaju akcií majoritného vlastníka Zentiva N.V. novému vlastníkovi. Predaj závodu, ktorý organizuje samotná Sanofi prebieha bez akéhokoľvek prijatého rozhodnutia predstavenstva Zentivy, dokonca predstavenstvo ani o tejto skutočnosti nejednalo, píše sa v riadnej individuálnej účtovnej závierke spoločnosti k 31.12.2011. 

V tejto súvislosti však treba zdôrazniť, že predstavenstvo precenilo majetok Zentivy znížením jeho hodnoty o 68 mil. € a ako sa ďalej uvádza vo výkazoch spoločnosti, čisté aktíva držané na predaj boli precenené iba na necelých 28 mil. €. Prítomní akcionári sa nestačili čudovať, keď predstavenstvo na otázky týkajúce sa precenenia majetku poskytlo iba vyhýbavé a nekonkrétne odpovede, najmä keď tento majetok bez vplyvov na precenenie (spomínaných 68 mil. €) generoval pre spoločnosť v roku 2011 historicky najvyšší hrubý zisk 133 mil. € a v účtovných výkazoch opisovalo činnosť závodu s veľkou perspektívou aj pre prípadného nového vlastníka. V pléne prítomných akcionárov a orgánov spoločnosti viackrát odznelo, že k preceneniu majetku spadajúceho pod závod v Hlohovci malo dôjsť na základe indikatívnych ponúk predložených Pharma Ventures - poradcovi pre predaj závodu v Hlohovci bez vyhotovenia znaleckého posudku, ktorý by podľa názoru akcionárov objektívne nacenil predmetné čisté aktíva. Môžu teda akcionári, zamestnanci a prípadne aj daňový úrad očakávať predajnú cenu vo výške 28 mil. €? Pevne dúfame, že výsledná cena bude ďaleko vyššia ako táto odhadovaná suma. 

Valné zhromaždenie zvolilo aj nového člena predstavenstva Blake Darka, rozhodlo o nevyplatení predstavenstvom navrhovaných dividend vo výške 4,65 € / akcia. A tak po minuloročnej rekordnej dividende 33,85€ / akcia, po šiestich rokoch spoločnosť nevyplatí žiadnu dividendu. Majoritný akcionár Zentiva N.V. aj napriek návrhu jedného z minoritných akcionárov rozdeliť celý nerozdelený zisk minulých rokov a ostatné štatutárne fondy váhou svojich hlasov neodsúhlasil tento návrh. Zaujímavou skutočnosťou však ostalo aj to, že neschválením návrhu predstavenstva na výplatu navrhovaných dividend akcionári de facto nerozhodli o žiadnom rozdelení zisku lebo ďalší alternatívny návrh zo strany predstavenstva nebol navrhnutý a prejednaný.

zdroj: GLOBAL PACIFIC WEST v spolupráci s OSMA

v Bratislave dňa 09.04.2012

Minoritní akcionári ZENTIVA Hlohovec sa boja, že Sanofi Aventis chce predať majetok firmy pod cenu

Zahmlievaný predaj Zentiva Hlohovec možno zabrzdí predbežné opatrenie

Minoritní akcionári Zentiva a.s., Hlohovec, (bývalá Slovakofarma) majú obavy, že Zentiva a.s. (člen skupiny Sanofi Aventis S.A.), ktorá je majoritným akcionárom hlohoveckej firmy, chce predať aktíva  firmy  hlboko pod cenu. Informácie z trhu, ako aj z vnútra firmy možno naznačujú, že majoritný akcionár tají skutočnosti o predaji, ktorý sa už technicky  rozbehol. Mandát na predaj hlohoveckej firmy získala podľa informácií minoritných akcionárov spoločnosť Pharma Ventures Ltd., ktorá už oslovuje možných záujemcov a proces predaja je vo svojej finálnej fáze.

Právny zástupca minoritných akcionárov JUDr. Martin Kluch informoval, že na mimoriadnom valnom zhromaždení 23. marca 2012 nedostal od vedenia firmy jasné odpovede ohľadne predaja s tým, že predstavenstvo vraj neuskutočnilo žiadne rozhodnutie smerujúce k predaju aktív hlohoveckej Zentivy, a.s.  Kluch ďalej poznamenal, že predstavenstvo nevedelo v tejto súvislosti nijako rozumne vysvetliť tlačovú správu firmy z októbra 2011, ktorá avizuje zámery predať Zentivu Hlohovec.               

Drobných akcionárov najviac znepokojuje, že indikovaná predajná cena výrobnej časti Zentiva, a.s. Hlohovec sa má pohybovať okolo sumy 80 miliónov eur, čo predstavuje iba účtovnú, zostatkovú hodnotu aktív. Vzhľadom na dosiahnuté hospodárske výsledky za rok 2010 ako aj za rok 2011, ktoré po zdanení dosahujú aj viac ako 50 miliónov eur ročne, by takúto cenu považovali minoritní akcionári za poškodenie spoločnosti Zentiva Hlohovec a a takýto predaj by bol v rozpore aj so stratégiou samotnej spoločnosti Zentiva, a.s. Pripravujú preto návrh na vydanie predbežného opatrenia, ktoré zabráni realizovať akýkoľvek nevýhodný a likvidačný výpredaj majetku Zentiva, a.s.

Minoritní akcionári okrem toho kontaktovali priamo spoločnosť Pharma Ventures Ltd. a jej hlavného prestaviteľa v oblasti akvizícií Kevina Bottomleya s upozornením, že pri predaji výrobnej časti firmy musí zohľadňovať nielen záujmy väčšinového akcionára Sanofi Aventis, ale aj záujmy celej firmy ako aj všetkých jej akcionárov.

„Predaj majetku/aktív Zentiva, a.s., ak k nemu dôjde, by mal byť uskutočnený tak aby Zentiva, a.s. z jeho predaja dosiahla maximálny zisk“ uviedol právny zástupca minoritných akcionárov JUDr. Martin Kluch. Podľa slovenských ako aj európskych zákonov je jednou zo základných povinností členov predstavenstva v prvom rade ochrana záujmov spoločnosti a až potom ochrana záujmov akcionárov, a to navyše všetkých akcionárov bez rozdielu a nie iba majoritného akcionára, dodáva JUDr. Martin Kluch.

zdroj: GLOBAL PACIFIC WEST v spolupráci s OSMA

v Bratislave dňa 02.04.2012

Vybrané časti z otvoreného listu spoločnosti PharmaVedntures Ltd. poverenej predajom aktív spoločnosti Zentiva, a.s. 

PharmaVentures Ltd

Kevin Bottomley, BSc.

Florey House, Oxford Science Park,

Oxford OX4 4GP, United Kingdom

Dňa 7. júna 2011 sa konalo riadne valné zhromaždenie Spoločnosti, kde predseda predstavenstva Spoločnosti pán PharmDr. Josef Valenta uviedol: „Rok 2010 bol pre spoločnosť Zentiva, a.s. mimoriadny, keďže dosiahla výnimočný rast v hodnote aj v objeme predaja. Jedným z dôvodov bolo, že sa spoločnosti podarilo naplniť jej dlhodobú stratégiu dostať svoje moderné výrobky ku končeným spotrebiteľom v strednej a východnej Európe za čo najvýhodnejšiu cenu. Zámerom spoločnosti je rásť rýchlejšie ako je rast trhu generických výrobkov, pričom za posledných dvanásť mesiacov spoločnosť rástla o viac ako 20%, čo však v budúcnosti bude nemožné zopakovať.“ Pán PharmDr. Josef Valenta ďalej uviedol: „Od budúcnosti spoločnosť očakáva, že rast bude nad úrovňou rastu trhu, ale už nebudeme rásť doterajším tempom a kľúčovými trhmi sa stanú Rusko a Ukrajina“.

Následne člen predstavenstva pán Ing. Augustín Dubnička, PhD. konštatoval: „Zentiva má plán predajov, výroby, nákladov a investícií do roku 2015. Ročne sa plánuje v priemere 5 mil. EUR investícií, ktoré sa uvažujú orientovať do ochrany a bezpečnosti práce, životného prostredia, nových technológií a do obnovy strojových zariadení. V roku 2011 očakávame tržby na úrovni približne 217 miliónov EUR, výrobné náklady vo výške približne 88 miliónov EUR a hrubý zisk vo výške približne 132 miliónov EUR. Domnievame sa zároveň, že spoločnosť už dosiahla maximum svojej efektivity, čo sa odzrkadlilo už aj v hospodárskom výsledku minulého roka, a preto pokiaľ ide o ďalšie roky očakávame iba mierny nárast. Nárast objemu farmaceutickej výroby do roku 2015 oproti roku 2011 očakávame vo výške 30%.“

Dňa 18. októbra 2011 bola v slovenskom denníku s celoštátnou pôsobnosťou - Hospodárskych novinách uverejnená tlačová správa, v ktorej hovorkyňa Spoločnosti pani Beáta Kujanová uviedla: „Po strategickej revízii výrobných prevádzkových činností spoločnosti Zentiva sa ukázalo, že úroveň využitia kapacít hlohoveckej prevádzky bude príliš nízka na to, aby bola zabezpečená jej budúcnosť, ako aj budúcnosť jej zamestnancov.“ Zároveň v uvedenej tlačovej správe sa konštatuje, že ešte v apríli 2011 sa spoločnosť Sanofi - Aventis S.A., ako majoritný akcionár Spoločnosti rozhodol, že pre optimalizáciu začlení všetkých výrobcov generík, teda kópií originálnych liekov, pod Spoločnosť. Vedúca marketingu spoločnosti  Sanofi Aventis S.A., Carol Levasseur-Brockway, uviedla: „Vytvárame jednotnú značku pre naše európske generické aktivity.“

Dňa 23. marca 2012 sa konalo valné zhromaždenie Spoločnosti, ktorého som sa opätovne v zastúpení zúčastnil a to najmä vzhľadom na protichodné a rozporuplné informácie podávané predstavenstvom Spoločnosti a médiami, ktoré ma veľmi znepokojili, keďže ako akcionár Spoločnosti som nemal žiadnu vedomosť o zmene plánovaného hospodárskeho vývoja Spoločnosti. Na predmetnom valnom zhromaždení som predložil predstavenstvu komplexný súbor otázok smerujúci k strategickému smerovaniu v Spoločnosti. Predmetné otázky mali potvrdiť, resp. vyvrátiť rozporuplné vyhlásenia o ekonomickej situácii v Spoločnosti. Prítomné predstavenstvo Spoločnosti vyhlásilo, že do termínu konania predmetného valného zhromaždenia neprijalo žiadne rozhodnutie o predaji alebo postúpení časti podniku Spoločnosti, resp. ani niektorých z jej rozhodujúcich aktív. Zároveň predstavenstvo Spoločnosti odmietlo vysvetliť, ako je možné, že ak neprijalo žiadne rozhodnutia smerujúce k predaju alebo postúpeniu aktív, podniku Spoločnosti, alebo jej časti, alebo inej forme majetkového usporiadania Spoločnosti s cieľom ukončiť výrobu v Slovenskej republike, že vyššie uvedené tlačové správy sa objavili v denník s celoštátnou pôsobnosťou v Slovenskej republike. Dovoľujem si upozorniť na skutočnosť, že takmer na žiadnu z kvalifikovaných otázok predstavenstvo Spoločnosti na Valnom zhromaždení neodpovedalo.

Predstavenstvo Spoločnosti dlhodobo zahmlieva faktické skutočnosti týkajúce sa hospodárenia s prostriedkami Spoločnosti a jej podnikateľské plány. Týmto konaním porušuje zákonné práva akcionárov Spoločnosti, najmä právo rovnosti všetkých akcionárov Spoločnosti, vyplývajúce z ustanovenia § 176b zákona č. 513/1991 obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len Slovenský Obchodný zákonník). Zároveň, ak predstavenstvo neuspokojivo odpovie na otázky, ktoré mu boli položené na valnom zhromaždení dňa 23. marca 2012, budem v zmysle ustanovení  Slovenského obchodného zákonníka nútený podať návrh na príslušný súd aby rozhodol o poskytnutí informácie a zároveň o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol vymenovaný nový člen predstavenstva, ktorý je nominantom majoritného akcionára Spoločnosti.

Práva minoritných akcionárov požívajú špeciálnu ochranu na nadnárodnej úrovni a EÚ[1] zaväzuje a sankcionuje jej členské štáty za nedodržiavanie európskej legislatívy na úseku ochrany minoritných akcionárov.[2] Zároveň Súdny dvor Európskej únie neraz vo svojich rozsudkoch potvrdil zásadu rovnosti všetkých akcionárov a zákaz diskriminačných opatrení obchodných spoločností vzhľadom na jej akcionárov.[3]

zdroj: GLOBAL PACIFIC WEST v spolupráci s OSMA